反腐败、反贿赂合规政策

 

目的

安德森公司. 及其附属公司(统称“本公司”)致力于诚信经营. 这意味着避免一切形式的腐败，包括贿赂. 我们遵守所有适用的反腐败法律, 以及我们开展业务的每个国家的当地法律.

美国.S. 美国《欧冠下注》(简称FCPA).K. 贿赂行为, 其他反腐败法律禁止向"外国官员"或私人商人支付或提供支付，以影响该官员或商人，以协助公司获得或保留业务(所有这些法律均禁止), 集体, “反腐败法”). 公司制定此政策是为了确保公司的所有员工, 其代理人, 及其关联公司了解这些反腐败法律，并从事道德和法律实践. This policy is focused on the FCPA because of its broad application; however, 公司的政策是遵守所有适用的反腐败法律, 包括适用于外国政府官员在其本国的法律.

公司董事, 官, 员工, 或代理人有权给予或提供任何有价值的“外国官员”,“政府雇员或任何人，而知道全部或部分这些金钱或有价值的东西将被提供。, 鉴于, 或承诺, 直接或间接, 对任何外国官员, 政府雇员, 或私人商业人士，目的是诱使该人影响任何政府行为或商业决策，以帮助本公司或其任何子公司或部门获得或保留业务. 公司董事, 官, 员工, 或代理人有权从“外国官员”那里接受任何有价值的东西,“政府雇员或任何人，而知道全部或部分这些钱或有价值的东西将收到任何外国官员, 政府雇员, 或私人商人，以诱使本公司影响任何有助于本公司或其任何子公司或部门获得或保留业务的政府行为或商业决策. 此外, 每一个官, 员工, 根据这项政策和联邦法律，代理人有义务记账, 记录, 以及准确和公平地反映公司资产的所有交易和处置的账目. 除了, 每一个官, 员工, 禁止代理人从第三方收取不当款项或有价值的物品，以换取公司提供的优惠，如降低价格, 商业交易, 等.

 

范围

《欧冠下注》一般适用于所有美国企业.S. 公司, 合作伙伴关系, 和其他商业实体, 以及代表这些实体行事的所有人. 不考虑《欧冠下注》的适用性及其管辖范围, 本政策适用于安德森公司及其附属公司, 包括那些没有在美国注册的, 还有它和他们的军官, 董事, 员工, 和代理.

 

政策

《欧冠下注》和本政策禁止为影响“外国官员”以协助公司获得或保留业务而向该“外国官员”付款或提供付款. 这一政策进一步禁止收取不当款项或贵重物品. 《欧冠下注》和本政策适用于任何“促进”向外国官员付款的行为或事件. 此外，《欧冠下注》的“支付”条款被广泛解释. 它不仅包括实际支付的钱，也包括报价, 许诺:许诺或授权支付金钱和要约, 礼物, 承诺, 或者授权给予“任何有价值的东西”.“《欧冠下注》和这项政策也适用于向外国政党付款, 外国政党的官员, 以及外国政治职位的候选人.

记录保存要求. 除了它的反贿赂条款, 《欧冠下注》还对公司提出了某些会计要求. 具体地说, 《欧冠下注》要求公司保存账簿, 记录, 并说明了这一点, 以合理的细节, 准确反映公司的交易和处置. 该政策包含了这些记录保存要求. 为了符合这些要求, 这是公司员工的当务之急, 代表公司行事的代理人和其他人员对代表公司进行的所有交易和处置保持完整和准确的记录.

 

基本原理和定义

不遵守《欧冠下注》的后果非常严重. 公司员工违反《欧冠下注》和相关法律可能导致公司面临数百万美元的罚款，并可能受到起诉, 刑事罚款, 和监禁, 以及公司的纪律处分, 包括但不限于终止雇佣关系. 请注意，《欧冠下注》规定，对个人施加的罚款和处罚不得由他们所代表的任何公司直接或间接支付.

监督是所有高级管理人员的责任, 监督和培训下属员工，确保本政策的目的得以实现.

每位员工都有责任遵守本政策以及为促进本政策而制定的程序和指导方针. 不遵守政策将受到纪律处分, 直至并包括终止.

以下指引提供给员工和任何代表公司的人，以澄清本政策如何适用:

• 不得承诺任何形式的付款或有价值的东西, 提供, 使, 或被授权从事下列任何一项工作:
• “外国官员”,，其定义为外国政府或任何部门的任何官员或雇员, 机构, 或其工具, 或者是一个公共国际组织, 或代表任何此类政府或部门以官方身份行事的任何人, 机构, 或工具, 或为或代表任何此类政府或公共国际组织;
• any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office; or
• 其他任何人, 个人, 或实体, 听从建议, 请求, 和方向, 或者是为了外国官员的利益, 外国政党:外国政党或其官员, 或者是外国政治职位的候选人.
• “任何有价值的东西”的定义很宽泛，包括任何经济或其他优势, 包括但不限于:现金, 现金等价物(如礼品卡或代金券), 礼物, 娱乐, 餐, 饮料, 点心, 其他的酒店, 车辆使用情况, 旅费的支付或报销, 假期, 住宿, 或有价值的恩惠(如亲友的教育和就业机会，或政府官员要求的慈善组织捐款), 和贷款, 折扣或回扣. 在美国，在日常商务活动中通常会交换一些小礼物.S. 而且价值不到25美元, 比如咖啡杯或棒球帽, 是否可以提供给客户或其他第三方. 每个业务部门应建立标准和记录保存这些小物品的给予, 而且在任何情况下，小礼物赠送的频率都不应该如此之高，以至于给人一种不法行为的感觉. 接受第三方名义上或小礼品而无任何利益交换的, 比如节日礼仪, 例如, 是否符合反贪法例. (请注意，商业行为标准和应对计划政策有不同的要求, 的指导方针, 以及国内礼品和社交活动的金钱门槛.)
• 如果你对某人是否为外国官员有任何疑问, 向负责你在公司职能的高级管理人员提出这个问题. 记住在许多国家, 由于他们的国有化经济制度, 许多普通职业和企业可能有资格成为外国政府的一部分. 高级经理将负责向法务部征求意见.
• 完整和准确的记录足以证明符合上述规定, 反海外腐败法, 以及任何其他公司政策必须始终保持. 这意味着, 除此之外, 指为特定目的而支付给特定方或实体的款项, 有关付款的记录必须准确反映真实的收款人和付款的真实目的.

 

其他的考虑

促进支付. 在世界某些地区，公司向低级别政府雇员支付“便利付款”或“油脂付款”以加快或确保例行政府行动的执行是很常见的, 例如获得签证或许可. 虽然这些付款在世界某些地区可能是惯例，但这些付款可能违反美国的法律.S. 以及其他反贿赂法律. 美国以外的大多数国际公约和反贿赂法都不适用.S. 不允许支付疏通费. 但为避免迫在眉睫的人身伤害或人身安全威胁而支付便利费的情况除外, 向任何政府官员付款必须事先获得财务总监的批准, 无论付款是多么常见或普通. 本政策不妨碍本公司纳税, 经营所在国现行法律规定的责任或其他义务.

保留代理. 因为作为公司代理人或代表的第三方的行为可能使公司面临《欧冠下注》规定的责任, 在保留这些代理人和代表方面应十分小心. 应进行充分的背景调查和调查，以确保任何此类代表不从事任何不当行为. 决定是否聘请某一特定代表, 代表的声誉和资格等因素, 补偿的方式和合理性, 的关系, 如果有任何, 代表的所有者和雇员与外国官员之间, 任何伙伴的身份, 必须考虑代表是否愿意充分披露其与公司的关系，以及该关系在当地法律下的合法性. [在美国以外].S., 代理人及其所有权利益至少应在适用的政治暴露者(PEP)名单中进行筛选.]

国有企业. 在许多国家，政府官员拥有或经营企业是一种常见的做法. 而《欧冠下注》及相关法律并未禁止与外国官员拥有或控制的企业建立合法业务关系, 必须非常小心地避免在可能构成逃避《欧冠下注》的情况下与任何此类企业有任何联系. 如果您打算与一家由一个或多个政府官员或实体拥有的公司开展业务, 你必须联系法务部获得批准.

专业人士的保留. 任何代表公司行事的人不得与代理人进行任何交易, 承包商, 咨询顾问, 旨在或旨在允许此类人员规避货币的律师或其他人员, 外国的税收或其他法律. 任何看似允许任何人规避此类法律的交易都必须避免. 在“分批付款”方面必须特别注意.e., 在服务所在国以外支付的服务费, 除了在服务提供者注册成立并已建立业务的国家支付以外, 或在国内以非当地货币支付).

 

报告要求

任何交易, 不管看起来多么微不足道, 任何可能导致违反《欧冠下注》或本政策的行为必须立即报告给总法律顾问. 该等报告也可按照《欧冠下注平台》和《欧冠下注平台》政策的“应对计划”部分进行.

任何有关《欧冠下注》和相关报告要求的问题均可向法务部提出.

 

与国际贸易合规有关的其他问题

该公司还采用了一项国际贸易合规政策，以解决与美国贸易相关的其他合规问题.S. 出口和贸易制裁法律. 有关开展国际业务的进一步指导，请参阅该政策.

 

2021年6月